El estándar base de conducta (art. 36.1 del Reglamento de AMV): proceder como expertos prudentes y diligentes y actuar con transparencia, honestidad, lealtad, claridad, precisión, probidad comercial, seriedad, cumplimiento, imparcialidad, idoneidad y profesionalismo (11 calificativos). Clave para los dilemas: cuando la norma reglamentaria y la profesional divergen, la conducta exigible es la más estricta; cumplir el mínimo legal no exonera de la falta ética.
Conflictos de interés: primero prevenir; solo si no es posible, administrar caso a caso (art. 38.3) con cuatro mecanismos: revelación al superior jerárquico u órgano de control, revelación previa a las partes afectadas, autorización previa de las partes y prohibición o abstención de actuar. En caso de duda, actuar como si el conflicto existiera hasta resolverla (art. 38.4). La obligación es doble (art. 38.8): el miembro no permite actuar a la PNV con un conflicto no administrado y la PNV debe abstenerse por sí misma.
Ante presiones comerciales prevalece el interés del consumidor financiero (Ley 1328 de 2009, art. 3, literal e), uno de los seis principios). Transparencia: el VTU (Ley 1748 de 2014 y Decreto 1854 de 2015) se expresa en porcentaje efectivo anual y en pesos para hacer comparables las ofertas. La recomendación profesional no es vinculante, pero si el cliente opta por condiciones más riesgosas hay que dejar registro previo por medio verificable (Decreto 2555, art. 2.40.1.3.2). El perfil exige ocho aspectos mínimos; el producto complejo siempre requiere recomendación y la renuncia en producto simple nunca vale por cláusula de adhesión. La asesoría independiente exige tres condiciones acumulativas. Cultura ética: tono desde la alta dirección, programas de transparencia y ética empresarial frente al soborno transnacional (Ley 1778 de 2016, Supersociedades) y control interno reforzado (Circular Externa 008 de 2024 de la SFC). Multas de AMV: 5.470 UVT (PN) y 27.351 UVT (PJ), o hasta el doble del beneficio.
1. El Reglamento de AMV establece que los sujetos de autorregulación deben actuar frente al mercado como expertos prudentes y diligentes, exhibiendo un conjunto de calificativos entre los que se cuentan la probidad comercial y la idoneidad. ¿Cuál de las siguientes opciones corresponde a otro de esos calificativos exigidos expresamente por la norma?
El artículo 36.1 del Reglamento de AMV enumera 11 calificativos del estándar de conducta, entre ellos la lealtad; rentabilidad, competitividad y exclusividad no forman parte de ese listado normativo. (Reglamento de AMV, Libro 2, Título 1, Capítulo 1, artículo 36.1 (vigente al 27/12/2023))
2. Un asesor financiero de un comisionista de bolsa está por recomendar a un cliente la compra de participaciones de un FIC administrado por una entidad vinculada a su empleador, y no tiene certeza de si esa situación constituye un conflicto de interés. Conforme al Reglamento de AMV, ¿qué debe hacer mientras persista esa duda?
El artículo 38.4 del Reglamento de AMV ordena actuar como si el conflicto existiera hasta que la duda se resuelva; proceder sin más o trasladar la decisión al cliente desconoce esa regla de precaución. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 38.4)
3. Cuando un sujeto de autorregulación no puede PREVENIR un conflicto de interés, el Reglamento de AMV exige administrarlo idóneamente mediante mecanismos específicos previstos en la norma. ¿Cuál de las siguientes opciones corresponde a uno de esos mecanismos?
El artículo 38.3 prevé la revelación previa a las partes afectadas como uno de los cuatro mecanismos de administración; la autorización debe ser previa y no posterior, lo que hace de esa opción un distractor cercano pero incorrecto. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 38.3 y su parágrafo)
4. Un asesor financiero vinculado a un comisionista de bolsa está a punto de recomendar un producto emitido por una compañía en la que su hermano ejerce como directivo, situación que la entidad aún no ha administrado idóneamente. ¿Qué debe hacer el asesor conforme al Reglamento de AMV?
El artículo 38.8 impone un deber doble: la entidad no debe permitir la actuación y, de forma autónoma, la persona natural vinculada debe abstenerse mientras el conflicto no esté debidamente administrado. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 38.8)
5. Una entidad no ha fijado un monto mínimo para efectos de revelar dádivas o regalos recibidos de clientes. Un asesor financiero vinculado a ella recibe un regalo de bajo valor de un cliente con quien mantiene una relación comercial vigente. Conforme al Reglamento de AMV, ¿qué debe hacer?
El artículo 38.15 establece que, si el miembro no fija un monto mínimo, la persona natural vinculada debe revelar todas las dádivas o regalos recibidos, sin importar su cuantía. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 38.15 «Dádivas y regalos»)
6. Un asesor financiero vinculado a un miembro de AMV desea saber si debe revelar a su entidad las inversiones que mantiene en su fondo de cesantías. Según el Reglamento de AMV, ¿qué aplica en este caso?
El artículo 38.9 exceptúa expresamente, en su parágrafo segundo, las inversiones en fondos de pensiones obligatorias y en fondos de cesantías del deber general de revelación de inversiones personales. (Reglamento de AMV, Libro 2, Título 1, Capítulo 2, Sección 2, artículo 38.9)
7. El deber de reserva y confidencialidad que ampara las órdenes, instrucciones y operaciones de un cliente, según el Reglamento de AMV, tiene un límite claro. ¿Frente a quién no resulta oponible ese deber de reserva bajo ninguna circunstancia?
El artículo 40, en su parágrafo primero, señala que el deber de reserva en ningún caso es oponible al cliente involucrado en la respectiva orden, instrucción u operación. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 40, parágrafo primero)
8. Un miembro de AMV debe entregar a la Autorregulación información reservada sobre las operaciones de uno de sus clientes, en cumplimiento de su deber de colaboración con AMV. ¿Esta entrega constituye una violación del deber de reserva?
El parágrafo segundo del artículo 40 dispone que suministrar información reservada a AMV, en cumplimiento del artículo 37.5, no constituye violación del deber de reserva; no se exige autorización del cliente ni intermediación de la Superintendencia. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 40, parágrafo segundo)
9. Un asesor financiero se entera, por un canal interno y antes de su divulgación al mercado, de que un emisor anunciará la próxima semana la venta de un activo estratégico, y con base en ese dato le recomienda a un cliente comprar acciones de dicho emisor. Conforme al Reglamento de AMV, ¿cuál de las siguientes conductas prohibidas configuró el asesor?
El artículo 47 del Reglamento de AMV prohíbe recomendar operaciones con fundamento en información privilegiada; el asesor no le suministró el dato al cliente ni operó por interpuesta persona, de modo que solo se configura la conducta de recomendar. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 47; Ley 964 de 2005, artículo 50, literal e))
10. El Reglamento de AMV enumera de forma taxativa los casos en que un miembro debe abstenerse de procesar una orden de un cliente. ¿Cuál de las siguientes situaciones corresponde a una de esas causales?
El artículo 51.46 incluye entre las cinco causales que la orden busque manipular el mercado; las demás opciones describen situaciones operativas que no están contempladas como causales de abstención. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 51.46 «Deber de abstención del miembro»)
11. Un cliente, consciente de que su orden usaría información privilegiada que él mismo posee, insiste ante su asesor en que la ejecute de inmediato, alegando que se trata de su dinero y su decisión. Conforme al Reglamento de AMV, ¿qué debe hacer el asesor?
El artículo 51.46 obliga a abstenerse de procesar la orden cuando se conoce que se imparte usando información privilegiada; la insistencia o autorización del cliente no habilita su ejecución. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 51.46)
12. AMV determina que un asesor financiero, persona natural, hizo obtener a un tercero un beneficio económico equivalente a 8.000 UVT como resultado de una infracción. Conforme al Reglamento de AMV, ¿cuál es el criterio aplicable para fijar el tope máximo de la multa?
Los artículos 81 y 82 fijan el tope en 5.470 UVT para personas naturales, pero permiten superarlo hasta el doble del beneficio económico cuando este lo excede; el tope de 27.351 UVT solo rige para personas jurídicas y no se aplica por el hecho de que el beneficiado sea un tercero. (Reglamento de AMV, Libro 3, artículos 81 y 82 (Boletín Normativo 33 de 2023, vigente desde el 28/12/2023))
13. El Reglamento de AMV prevé un catálogo de sanciones aplicables a las personas naturales vinculadas cuando se les comprueba una infracción. ¿Cuál de las siguientes opciones corresponde a una de esas sanciones?
Los artículos 81 y 82 del Reglamento de AMV prevén cinco sanciones para personas naturales: amonestación, multa, orden de tomar exámenes de educación continuada o renovación, suspensión y expulsión; la cancelación de la inscripción en el RNPMV no hace parte de ese catálogo. (Reglamento de AMV, Libro 3, artículos 81 y 82)
14. Antes de recomendar a un nuevo cliente una inversión en TES, un asesor financiero únicamente indaga el monto disponible para invertir y el plazo en el que espera obtener rendimientos. Conforme al Decreto 2555 de 2010, ¿cuál de los siguientes aspectos mínimos para construir el perfil del cliente está omitiendo evaluar?
El artículo 2.40.1.1.5 exige evaluar, entre ocho aspectos mínimos, la capacidad del cliente para asumir pérdidas; los datos personales u ocupacionales de las demás opciones no forman parte de ese listado. (Decreto 2555 de 2010, artículo 2.40.1.1.5 «Perfil del cliente»)
15. Un cliente inversionista con perfil conservador desea adquirir, sin recibir recomendación profesional, un producto estructurado calificado como complejo por la entidad. El cliente manifiesta por escrito, en un formato especialmente diseñado, que renuncia a dicha recomendación. Conforme al Decreto 2555 de 2010, ¿es válida esta renuncia?
Los artículos 2.40.2.1.3 y 2.40.2.1.4 permiten la renuncia a la recomendación profesional únicamente para productos simples, nunca para complejos; y aun para los simples la renuncia jamás puede pactarse mediante una cláusula de contrato de adhesión. (Decreto 2555 de 2010, artículos 2.40.2.1.3 y 2.40.2.1.4)
16. En una organización del mercado de valores, el «tono desde la alta dirección» (tone at the top) se refiere principalmente a:
El tono desde la alta dirección consiste en la coherencia entre lo que la dirección predica y lo que hace, y de ella depende en la práctica la conducta ética de toda la organización; un código de conducta firmado es apenas un instrumento formal que por sí solo no crea ese tono. (Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia (Código País), adoptado mediante la Circular Externa 028 de 2014 de la SFC — compromiso de la junta directiva con la ética y el control interno)
17. En una sociedad fiduciaria, la política interna dispone que todo conflicto de interés detectado se revele al superior jerárquico y que con esa revelación se dé por resuelto, sin evaluar antes si la situación podía evitarse. Conforme al Reglamento de AMV, ¿qué falla presenta esta práctica?
El artículo 38.3 impone primero prevenir el conflicto y solo administrarlo idóneamente cuando la prevención no sea posible; la revelación al superior sí es un mecanismo válido de administración, pero no reemplaza el deber previo de prevención. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 38.3 y su parágrafo)
18. El principio de manejo adecuado de los conflictos de interés, previsto en el régimen de protección al consumidor financiero, exige a las entidades vigiladas administrar de manera transparente e imparcial dichos conflictos, velando porque siempre prevalezca:
El artículo 3, literal e), de la Ley 1328 de 2009 exige que en la administración de conflictos de interés prevalezca siempre el interés de los consumidores financieros, uno de los seis principios orientadores del régimen. (Ley 1328 de 2009, artículo 3, literal e))
19. El gerente comercial de un comisionista de bolsa presiona a su equipo para cumplir metas de venta de un FIC propio y señala en una reunión que «las quejas de los clientes se resuelven después, lo importante es cerrar el negocio ya». Un asesor financiero, persona natural vinculada, recibe esa instrucción. ¿Cuál es la conducta que mejor se ajusta al estándar de actuar como experto prudente y diligente?
El estándar de conducta del artículo 36.1 vincula al asesor individualmente, con independencia de las presiones comerciales internas; la instrucción de un superior no lo exime de ese deber personal. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 36.1)
20. En el modelo de líneas de defensa aplicado al control interno de las entidades vigiladas del mercado de valores, la primera línea está conformada por:
En el modelo de líneas de defensa, la primera línea corresponde a las áreas de negocio, dueñas directas del riesgo que generan en su operación diaria; la junta directiva ejerce gobierno y supervisión, no control de primera línea. (Modelo de las tres líneas de defensa (Instituto de Auditores Internos, IIA); concordante con el Sistema de Control Interno de la Circular Básica Jurídica de la SFC (Circular Externa 029 de 2014), Parte I, Título I, Capítulo IV)
21. Dentro del modelo de líneas de defensa que soporta el control interno de las entidades del mercado de valores, la función de gestión de riesgos y cumplimiento, como segunda línea, se caracteriza principalmente por:
La segunda línea de defensa (riesgo y cumplimiento) supervisa y desafía, con independencia, los controles de la primera línea; ejecutar operaciones corresponde a la primera línea y la opinión sobre los estados financieros a la revisoría fiscal. (Modelo de las tres líneas de defensa (Instituto de Auditores Internos, IIA); concordante con el Sistema de Control Interno de la Circular Básica Jurídica de la SFC (Circular Externa 029 de 2014), Parte I, Título I, Capítulo IV)
22. En un comisionista de bolsa, el oficial de cumplimiento reporta jerárquica y funcionalmente al gerente comercial, quien además define su remuneración variable según el cumplimiento de las metas de ventas del área. Desde la perspectiva del fortalecimiento del control interno, esta estructura de reporte representa principalmente un riesgo de:
Un control interno sólido exige independencia efectiva de la segunda línea frente al negocio que supervisa; que el cumplimiento dependa jerárquica y económicamente del área comercial compromete esa independencia, sin que ello genere duplicidad con la auditoría interna. (Modelo de las tres líneas de defensa (Instituto de Auditores Internos, IIA); concordante con el Sistema de Control Interno de la Circular Básica Jurídica de la SFC (Circular Externa 029 de 2014), Parte I, Título I, Capítulo IV)
23. Dentro del modelo de líneas de defensa aplicado al control interno de las entidades del mercado de valores, la tercera línea está a cargo de la auditoría interna, y su función característica consiste en:
La tercera línea (auditoría interna) provee aseguramiento independiente sobre la eficacia de los controles de las dos primeras líneas; diseñar y ejecutar los controles del día a día corresponde a la primera línea, no a la auditoría. (Modelo de las tres líneas de defensa (Instituto de Auditores Internos, IIA); concordante con el Sistema de Control Interno de la Circular Básica Jurídica de la SFC (Circular Externa 029 de 2014), Parte I, Título I, Capítulo IV)
24. El artículo 36.1 del Reglamento de AMV establece el estándar de conducta que deben observar los sujetos de autorregulación, actuando como expertos prudentes y diligentes, frente a cualquier dilema ético. ¿Cuál de las siguientes NO es una de las calidades de conducta exigidas por dicho artículo?
El artículo 36.1 exige transparencia, honestidad, lealtad, claridad, precisión, probidad comercial, seriedad, cumplimiento, imparcialidad, idoneidad y profesionalismo. La rentabilidad tienta porque es un objetivo de la inversión, pero no es una calidad de conducta exigida por la norma. (Reglamento de AMV, Libro 2, Título 1, Capítulo 1, artículo 36.1.)
25. Un asesor financiero identifica que un cliente desea realizar una operación que ninguna norma reglamentaria específica prohíbe expresamente, pero que el asesor considera contraria al interés del cliente por las condiciones del mercado en ese momento. Según el estándar de conducta del artículo 36.1 del Reglamento de AMV, ¿qué debe hacer el asesor?
El estándar del artículo 36.1 opera como principio general aplicable aun cuando no exista una regla específica que cubra la situación. Dejar constancia escrita no es la respuesta: la documentación no reemplaza el deber de actuar con lealtad e idoneidad. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 36.1.)
26. Un asesor sospecha que podría existir un conflicto de interés entre su recomendación y una relación personal con el emisor del producto, pero no tiene certeza plena de que dicho conflicto exista. Conforme al Reglamento de AMV, ¿cómo debe proceder mientras resuelve esa duda?
El artículo 38.4 invierte la carga: ante la duda sobre la existencia de un conflicto se debe actuar como si existiera hasta resolverla. Revelarlo después de operar no cumple la regla, porque la administración del conflicto debe ser previa a la actuación. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 38.4.)
27. Un cliente solicita a su asesor el detalle de las órdenes e instrucciones que él mismo impartió y los resultados obtenidos. El asesor se niega, argumentando que dicha información está cobijada por el deber de reserva. ¿Es correcta esta negativa conforme al Reglamento de AMV?
El artículo 40 precisa que la reserva sobre órdenes, instrucciones y operaciones en ningún caso es oponible al cliente involucrado en ellas. La reserva no es absoluta: también se levanta frente a AMV cuando esta solicita información en ejercicio de sus funciones. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 40 «Deber de reserva y confidencialidad».)
28. Un cliente inversionista, tras recibir una recomendación profesional, decide realizar la inversión en condiciones más riesgosas que las incorporadas en dicha recomendación. Según el Decreto 2555 de 2010, ¿qué debe garantizarse antes de ejecutar la operación?
El artículo 2.40.1.3.2 exige dejar registro previo y por medio verificable cuando el cliente decide apartarse hacia condiciones más riesgosas. La operación no se cancela: la recomendación no es vinculante y el inversionista es libre de actuar de forma diversa. (Decreto 2555 de 2010, artículo 2.40.1.3.2 «Carácter no vinculante de la recomendación profesional».)
29. Un cliente insiste reiteradamente en que su asesor procese una orden, y el asesor tiene conocimiento de que dicha orden hace parte de una actividad ilícita del cliente. Ante la insistencia del cliente, ¿qué debe hacer el asesor conforme al Reglamento de AMV?
El artículo 51.46 establece cinco causales taxativas de abstención, entre ellas conocer que la orden hace parte de una actividad ilícita. El reporte posterior no salva la conducta: la abstención debe impedir que la orden se procese. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 51.46 «Deber de abstención del miembro».)
30. Según el Decreto 2555 de 2010, cuando una entidad envía una comunicación de carácter general sobre inversiones que no constituye recomendación profesional, ¿qué exige la norma respecto de dicha comunicación?
El artículo 2.40.1.1.3 obliga a incluir la leyenda que aclara que la comunicación no constituye recomendación profesional y precisa que su envío no reemplaza el suministro de esta cuando sea exigible. No se requiere aprobación previa de AMV para cada comunicación. (Decreto 2555 de 2010, artículo 2.40.1.1.3 (adicionado por el Decreto 661 de 2018).)
31. Una entidad afirma prestar asesoría bajo la modalidad independiente y, con base en ello, recomienda a sus clientes productos propios y de sus vinculados. Para que esta calificación sea válida conforme al Decreto 2555 de 2010, ¿qué debe cumplirse de manera acumulativa?
El artículo 2.40.3.1.1 exige tres condiciones acumulativas: análisis del mercado relevante no limitado a los productos propios, ausencia de beneficios de terceros ajenos a la relación y libertad de todo conflicto de interés. Cumplidas las tres, sí pueden recomendarse productos propios o de vinculados. (Decreto 2555 de 2010, artículo 2.40.3.1.1; concordante Reglamento de AMV, artículos 50.5 a 50.7.)
32. Un cliente inversionista desea adquirir un producto simple sin recibir recomendación profesional. La entidad le presenta un contrato de adhesión que contiene una cláusula según la cual el cliente renuncia a la recomendación profesional por el solo hecho de firmar el contrato. ¿Es válida esta renuncia conforme al Decreto 2555 de 2010?
El artículo 2.40.2.1.4 exige manifestación expresa en un formato especialmente diseñado que explique las consecuencias, y descarta que una cláusula de un contrato de adhesión valga como renuncia. La renuncia no está prohibida en todos los casos: es viable para productos simples cuando se cumplen esos requisitos. (Decreto 2555 de 2010, artículo 2.40.2.1.4 (adicionado por el Decreto 661 de 2018).)
33. Un asesor considera que, por la impresión obtenida en una primera reunión, ya conoce el perfil de su cliente y omite indagar formalmente sobre su capacidad para asumir pérdidas y su horizonte de tiempo de inversión. Conforme al Decreto 2555 de 2010, ¿qué omite el asesor?
El artículo 2.40.1.1.5 exige analizar como mínimo ocho aspectos, entre ellos la capacidad para asumir pérdidas y el horizonte de tiempo. La impresión subjetiva del asesor no sustituye ese análisis, que se apoya en la información que el cliente está obligado a suministrar. (Decreto 2555 de 2010, artículo 2.40.1.1.5 «Perfil del cliente».)
34. Según el artículo 38.3 del Reglamento de AMV, cuando no es posible prevenir un conflicto de interés, ¿mediante cuáles mecanismos debe administrarlo idóneamente el sujeto de autorregulación?
El artículo 38.3 prevé cuatro mecanismos de administración: revelación al superior u órgano de control, revelación previa a las partes, autorización previa de estas y prohibición o abstención de actuar. El traslado a la Superintendencia no figura entre ellos; el conflicto se subsana una vez debidamente administrado. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 38.3 y su parágrafo.)
35. Una entidad diseña su manual de conflictos de interés estableciendo únicamente procedimientos de revelación y autorización, sin contemplar ninguna medida orientada a evitar que los conflictos surjan. Conforme al artículo 38.3 del Reglamento de AMV, ¿qué omite este manual?
El artículo 38.3 exige en primer lugar prevenir los conflictos de interés, y solo cuando la prevención no es posible se acude a los mecanismos de administración caso a caso. La abstención no es la única salida: es uno de los cuatro mecanismos disponibles. (Reglamento de AMV, Libro 2, artículo 38.3.)
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